कॉर्पोरेट विलय और समामेलन उन शेयरधारकों के लिए कर देनदारियों को बढ़ा सकते हैं जिन्हें पूर्ववर्ती, समामेलित कंपनियों में दीर्घकालिक निवेशकों के रूप में नहीं देखा जाता है।
ऐसे शेयरधारक जो शेयर-स्वैप व्यवस्था के तहत अधिग्रहण करने वाली कंपनी के शेयर प्राप्त करते हैं, वे कर अधिकारियों की जांच के दायरे में आ सकते हैं, भले ही वे लाभ प्राप्त करने के लिए शेयर न बेचते हों। कर अधिकारियों के लिए यह निष्कर्ष निकालना पर्याप्त है कि शेयरधारक प्रतिभूतियों को ‘स्टॉक-इन-ट्रेड’ के रूप में रखते हैं और अगले उपलब्ध अवसर पर बाहर निकल सकते हैं।
यह, संक्षेप में, सुप्रीम कोर्ट के एक हालिया फैसले का आयात है, जिससे मुकदमेबाजी बढ़ने की आशंका है, क्योंकि निवेशक और व्यापारी – जिनका विलय के फैसले में कोई दखल नहीं है – शेयरों की अनैच्छिक प्राप्ति से उत्पन्न होने वाले ‘काल्पनिक लाभ’ पर कर का भुगतान करने का विरोध करने की संभावना है।
गौरतलब है कि प्राप्त शेयरों और सरेंडर किए गए शेयरों के बीच मूल्य के अंतर पर ‘पूंजीगत लाभ’ के बजाय ‘व्यावसायिक आय’ के रूप में कर लगाया जाएगा, जो कम कर दर के अधीन है।
अदालत ने माना कि जहां स्टॉक-इन-ट्रेड के रूप में रखे गए एक समामेलन कंपनी (पुरानी इकाई) के शेयरों को समामेलन की एक योजना के अनुसार समामेलित कंपनी (नई इकाई) के शेयरों के साथ प्रतिस्थापित किया जाता है, और ऐसे शेयर पैसे में वसूली योग्य होते हैं और निश्चित मूल्यांकन के लिए सक्षम होते हैं, प्रतिस्थापन के परिणामस्वरूप आयकर अधिनियम की धारा 28 के तहत कर योग्य व्यावसायिक आय होती है।
‘पूंजीगत संपत्ति’ और ‘स्टॉक-इन-ट्रेड’ के बीच अंतर उन्हें रखने के पीछे के इरादे में निहित है: पूंजीगत संपत्ति को दीर्घकालिक होल्डिंग के रूप में माना जाता है, जबकि स्टॉक-इन-ट्रेड व्यवसाय के सामान्य पाठ्यक्रम में तत्काल बिक्री के लिए होता है। केंद्रीय प्रत्यक्ष कर बोर्ड द्वारा जारी परिपत्रों के आधार पर, मूल्यांकन अधिकारी यह निर्धारित करने के लिए पिछले लेनदेन की होल्डिंग अवधि और आवृत्ति की जांच करते हैं कि क्या एक निर्धारिती द्वारा रखी गई प्रतिभूतियां ‘स्टॉक-इन-ट्रेड’ या ‘पूंजीगत संपत्ति’ हैं। हालाँकि, इस मूल्यांकन में अक्सर व्यक्तिपरकता आ जाती है, जिसके परिणामस्वरूप कर विवाद होते हैं।
शीर्ष अदालत का फैसला ओपी जिंदल समूह की निवेश कंपनियों की अपील से संबंधित है, जिनके पास जिंदल फेरो अलॉयज लिमिटेड (जेएफएएल) में शेयर थे, जिसका 1996 में जिंदल स्ट्रिप्स लिमिटेड में विलय हो गया था। 2000 में, मूल्यांकन अधिकारी ने समूह की निवेश कंपनियों द्वारा रखे गए जेएफएएल शेयरों को स्टॉक-इन-ट्रेड माना।
सुप्रीम कोर्ट ने इस तर्क को खारिज कर दिया कि समामेलित कंपनी में शेयरों की प्राप्ति न तो ‘बिक्री’ या ‘विनिमय’ के बराबर नहीं है क्योंकि समामेलित कंपनी भंग हो गई है और उसके शेयरों का अस्तित्व समाप्त हो गया है। जबकि यह फैसला दो कंपनियों के ‘एकीकरण’ से संबंधित है, आयकर विभाग से उम्मीद की जाती है कि वह कर मांग बढ़ाते हुए विलय लेनदेन के सिद्धांत का विस्तार करेगा।
सीए फर्म आशीष करुंदिया एंड कंपनी के संस्थापक आशीष करुंदिया के अनुसार, “इस फैसले का पारिवारिक कार्यालयों, बैंकों, स्थानीय वित्तीय संस्थानों, श्रेणी-III एआईएफ और प्रतिभूति व्यापार में लगे एचएनआई पर महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ने की संभावना है – विशेष रूप से जहां अलग-अलग व्यापार और निवेश पोर्टफोलियो बनाए रखा जाता है। यह निर्णय पूंजी और व्यावसायिक संपत्तियों के बीच अंतर को दोहराता है, इस सिद्धांत को स्पष्ट करता है कि जहां व्यावसायिक संपत्तियां कानून की कठोरता के अधीन नहीं हैं, जैसे कि अनुमानित मूल्यांकन नियम, पूंजीगत लाभ लाभ अनुपलब्ध हैं। हालाँकि, समामेलन-संबंधी हस्तांतरण में मूल्यांकन पर मुकदमेबाजी हो सकती है, एक ऐसा मुद्दा जो सीधे तौर पर पहले के सुप्रीम कोर्ट के फैसलों से नहीं सुलझा है।”
उन्होंने कहा, “महत्वपूर्ण बात यह है कि निर्णय यह मानता है कि शेयरों की प्राप्ति पर कर देनदारी उत्पन्न होती है, जिससे कराधान में तेजी आती है, अन्य गैर-नकद लेनदेन के विपरीत जहां कर को स्थगित कर दिया जाता है, जैसे कि पूंजीगत संपत्ति को स्टॉक-इन-ट्रेड में परिवर्तित करना।”
अपने विचार को पुष्ट करते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि यदि ट्रेडिंग स्टॉक से जुड़े समामेलन को न्यायिक व्याख्या के माध्यम से कर से अलग किया जाता है, तो यह कर चोरी के लिए एक आसान रास्ता तैयार करेगा। अदालत ने कहा कि उद्यम फर्जी संस्थाएं, वेयरहाउस ट्रेडिंग स्टॉक या अप्राप्त मुनाफे की स्थापना कर सकते हैं और फिर वाणिज्यिक मुनाफे पर कर लगाए बिना ऐसे लाभ को नए शेयरों में परिवर्तित करने के लिए उन्हें मिला सकते हैं। पीठ ने कहा कि इसी तरह, कर योग्य आय को कम करने के लिए घाटे को इंजीनियर किया जा सकता है और संस्थाओं में स्थानांतरित किया जा सकता है।
